Interviu: „De câțiva ani, la nivelul UNPIR și INPPI, am pus deliberat tema spălării banilor în centrul formării profesionale”

Redăm în cele ce urmează un interviu acordat de președintele UNPIR, av. Cătălin-Andrei Dascăl, în Revista „Spălarea Banilor – Privacy & Transparency” (numărul 4),  29 ianuarie 2026.

Practicienii în insolvență pot avea un rol important în prevenirea și combaterea spălării banilor (AML/CFT) datorită naturii activității lor și a obligațiilor legale care le revin. Pe plan intern, conform legislației privind prevenirea spălării banilor (Legea nr. 129/2019), practicienii în insolvență se află printre profesiile care trebuie să aplice măsuri de cunoaștere a clientelei și să raporteze tranzacții suspecte către Oficiul Național de Prevenire și Combatere a Spălării Banilor (ONPCSB). Se face o astfel de raportare periodic sau doar atunci când există suspiciuni solide?

Mă bucur să încep chiar de la această clarificare, pentru că aici apare adesea o confuzie. Practicienii în insolvență nu trimit la ONPCSB „rapoarte periodice” de formă, ca un fel de bilanț lunar sau anual. Rolul nostru, ca entități raportoare în sensul Legii 129/2019, este legat de situații concrete, nu de o formalitate calendaristică.

Legea ne obligă, pe de o parte, să avem politici interne, o evaluare de risc, proceduri de cunoaștere a clientelei și mecanisme de monitorizare. Aceasta este dimensiunea „periodică”: revizuim aceste politici, actualizăm evaluarea de risc, ne instruim personalul. Pe de altă parte, în momentul în care, în dosarele pe care le gestionăm, constatăm o operațiune sau un ansamblu de operațiuni care ridică o suspiciune rezonabilă – fie asupra provenienței fondurilor, fie asupra scopului economic real al tranzacției, fie asupra legăturii cu finanțarea terorismului –, obligația noastră este să transmitem de îndată un raport de tranzacție suspectă către ONPCSB.

Există și acele raportări de „prag” pentru anumite tipuri de operațiuni peste o anumită valoare, dar, în practică, multe dintre acestea sunt îndeplinite direct de instituțiile de credit prin care se derulează plățile din procedură. Important este că, pentru noi, cuvântul-cheie nu este „periodicitate”, ci „suspiciune rezonabilă”. Nu așteptăm să avem o probă penală completă, nu devenim procurori, dar nici nu putem ignora indicatorii evidenți. În momentul în care acești indicatori există, raportarea se face punctual, nu la termen.

Concret, practicienii în insolvență pot analiza structura acționariatului, tranzacțiile anterioare insolvenței, relațiile comerciale, evoluția conturilor bancare, contractele încheiate de debitor etc., putând să semnaleze ONPCSB eventuale tranzacții fictive, transferuri către jurisdicții cu risc ridicat ori mutări patrimoniale înainte de deschiderea insolvenței, cu scopul de a ascunde active. Au fost/există astfel de situații în practica societăților membre UNPIR?

În mod real, da. Nu vorbim doar teoretic. În practica membrilor UNPIR au existat și există dosare în care analiza documentelor companiei – de la structura acționariatului și până la istoricul tranzacțiilor – ridică întrebări serioase. Vedem uneori transferuri de active importante către societăți afiliate cu puțin timp înainte de deschiderea procedurii, creanțe mutate sau cesionate în condiții neobișnuite, plăți către entități din jurisdicții cu risc ridicat ori contracte care par să nu aibă niciun sens economic pentru debitor.

În astfel de situații, practicianul lucrează pe două planuri. Primul este cel clasic, al dreptului insolvenței: verifică tranzacțiile, propune acțiuni în anulare, contestă creanțe, formulează cereri de atragere a răspunderii persoanelor care au contribuit la ajungerea în insolvență. Al doilea plan este cel specific regimului de prevenire a spălării banilor: dacă imaginea de ansamblu depășește sfera unei simple fraude comerciale și apar indicii că anumite fluxuri financiare au fost folosite pentru a masca proveniența fondurilor sau pentru a le desprinde de sursa lor reală, atunci intervine obligația de a transmite un raport de tranzacție suspectă către ONPCSB și, după caz, de a sesiza organele de urmărire penală.

Aceste rapoarte sunt confidențiale și merg direct de la practician la Oficiu. UNPIR nu este și nici nu trebuie să fie implicat în conținutul lor, ceea ce este normal într-un mecanism de tip AML. De aceea nu vorbesc în termeni de cifre sau spețe concrete, dar pot spune foarte clar: da, există astfel de cazuri și, mai important, există deja reflexul profesional de a le trata atât cu instrumentele procedurii de insolvență, cât și cu cele ale regimului AML.

În timpul administrării procedurilor de insolvență sau faliment, practicienii pot identifica, de asemenea, plăți nejustificate, creanțe inventate, interpuși folosiți pentru mascarea beneficiarului real, tranzacții de sub/supraevaluare, dar și operațiuni de „gol de active” înainte de insolvență. Există o atenție specială acordată acestor aspecte la nivelul UNPIR și al cursurilor de perfecționare INPPI? Se transmit rapoarte de suspiciune la ONPCSB, dacă există suspiciuni de spălare de bani?

Nu e o întrebare retorică, pentru că aici se vede dacă vorbim doar declarativ sau chiar am integrat această tematică în viața profesiei. De câțiva ani, la nivelul UNPIR și INPPI, am pus deliberat tema spălării banilor în centrul formării profesionale. În conferințe naționale, în seminare tematice, în cursurile de pregătire continuă, discutăm tocmai aceste scenarii: plăți fără justificare economică, creanțe inventate, interpuși care maschează beneficiarul real, tranzacții făcute la prețuri vădit disproporționate, „goluri de active” pregătite cu grijă înainte de deschiderea procedurii.

Aceste discuții nu rămân teoretice. Ele se leagă de obligațiile concrete ale practicianului ca entitate raportoare. În momentul în care, în administrarea unei proceduri, astfel de elemente converg spre un tablou de spălare a banilor, răspunsul corect nu este „doar” o acțiune în anulare sau o cerere de atragere a răspunderii. Este necesar și raportul de tranzacție suspectă către ONPCSB. Legea spune foarte clar că raportarea se face fără întârziere și fără a informa persoana vizată; este o obligație, nu o facultate.

Prin urmare, da, există o atenție specială la aceste aspecte, inclusiv în plan disciplinar. Ne asumăm ca profesie că ne aflăm pe „frontiera” dintre civil, comercial și penal și că, atunci când vedem tipare de spălare a banilor, nu putem întoarce privirea. Iar transmiterea rapoartelor de suspiciune face parte, firesc, din această responsabilitate.

Este posibilă utilizarea insolvenței ca instrument pentru spălarea banilor pentru a „șterge” urmele unor tranzacții ilegale și eventuale transferuri de active înainte de faliment pentru a disimula proveniența banilor?

Teoretic, da. Orice mecanism juridic complex poate fi deturnat, la un moment dat, de cineva care își propune să îl folosească în scop ilicit. Insolvența nu face excepție. Un actor de rea-credință ar putea să încerce să folosească o societate, aparent legitimă, pentru a rula anumite fluxuri financiare, să golească apoi această societate de active prin transferuri succesive și, în final, să se ascundă în spatele unui faliment în care nu pare că a mai rămas nimic de urmărit.

Dar aici intervine partea a doua a răspunsului. Spre deosebire de alte medii, procedura de insolvență este una judiciară, supravegheată. Avem judecător-sindic, avem creditori organizați, avem rapoarte periodice, avem publicitate în Buletinul Procedurilor de Insolvență, avem obligația legală a practicianului de a analiza cauzele insolvenței și de a propune măsuri pentru acoperirea pasivului, inclusiv acțiuni în anularea unor transferuri frauduloase sau în atragerea răspunderii persoanelor vinovate.

Dacă adăugăm la toate acestea și obligațiile noastre din zona AML – cunoașterea clientelei, monitorizarea operațiunilor, raportarea tranzacțiilor suspecte –, insolvența devine, de fapt, o zonă în care este mai greu să „ascunzi praful sub preș”. Sigur, cineva poate încerca să folosească procedura ca pe un paravan. Dar, dacă judecătorii, creditorii și practicienii își fac treaba, dacă instrumentele prevăzute de lege sunt folosite ferm, insolvența tinde să se transforme dintr-un instrument de spălare într-un instrument de descoperire și remediere a acestor practici.

Structurile complexe de acționariat sau entitățile offshore pot ascunde activități de spălare de bani. Au practicienii în insolvență posibilitățile legale de a verifica cine controlează în realitate companiile aflate în insolvență? Altfel spus, cât de delicat/complicat este pentru colegii de breaslă să identifice beneficiarii reali, pe cei care controlează în realitate companiile aflate în insolvență?

Aici cred că este important să fim foarte sinceri. Da, avem instrumente legale pentru a încerca identificarea beneficiarilor reali, dar nu întotdeauna drumul este simplu. Pe de o parte, legislația recentă a introdus registre ale beneficiarilor reali, obligații de declarare, o transparență mai mare în ceea ce privește lanțurile de proprietate. Practicianul are acces la documentele societății, la informațiile din registrele publice, poate solicita clarificări de la administratori, poate folosi sprijinul instanței pentru a obține documente suplimentare. În multe cazuri, aceste mijloace sunt suficiente pentru a contura cine controlează, în realitate, compania.

Pe de altă parte, când vorbim despre structuri cu ramificații în jurisdicții offshore, cu vehicule investiționale create special pentru a fragmenta sau a ascunde controlul, lucrurile devin mult mai delicate. Practicianul în insolvență nu este un organ de urmărire penală, nu are acces direct la toate bazele de date internaționale și nu poate trece dincolo de limitele impuse de lege. Poate însă să pună cap la cap informațiile disponibile, să observe cine ia deciziile reale, cine semnează, cine apare constant în spatele tranzacțiilor și să își formuleze concluziile pentru creditori și pentru instanță.

De aceea spun că este complicat, dar nu imposibil. Un practician diligent, care știe ce să caute și care lucrează în dialog cu banca, cu ceilalți profesioniști și, la nevoie, cu organele de urmărire penală, poate reconstrui în bună măsură lanțul de control. Nu vom avea mereu o „fotografie perfectă”, dar vom avea, de multe ori, suficiente indicii pentru a identifica beneficiarul real în sens practic, chiar dacă structura formală a acționariatului spune altceva.

Cum colaborați, pe verticală și orizontală, cu entitățile din lanțul de autoritate care veghează la prevenirea și combaterea spălării banilor și finanțării terorismului?

Îmi place să vorbesc, în acest context, despre o dublă axă. Pe verticală, colaborarea se poartă cu instituțiile de autoritate: ONPCSB, instanțele de judecată, parchetele, uneori cu alte autorități de supraveghere financiară. Practicienii transmit rapoarte de tranzacții suspecte către Oficiu, răspund la solicitări de informații venite din partea organelor judiciare, pun la dispoziție documentele relevante și explică logica economică a operațiunilor pe care le-au observat în cursul procedurii. În multe dosare, raportul de activitate al practicianului devine un element de sprijin real pentru procuror sau pentru judecătorul de cameră preliminară, chiar dacă el nu este conceput cu un scop penal.

Pe orizontală, vorbim despre colaborarea cu celelalte profesii liberale și cu mediul economic: avocați, notari, contabili, auditori, executori judecătorești, dar și bănci sau alți jucători financiari. Mă refer, în primul rând, la dialogul profesional: conferințe comune, grupuri de lucru tematice, schimb de practică, dezbateri publice. În aceste spații, încercăm să întărim un limbaj comun: ce înseamnă „suspiciune rezonabilă” pentru un avocat, pentru un notar, pentru un practician în insolvență, cum arată un caz tipic, ce așteptări are ONPCSB de la fiecare categorie de raportori.

Nu vreau să idealizez lucrurile. Mai este mult de făcut până la o colaborare perfect fluidă, dar direcția este clară: profesiile liberale din România, inclusiv noi, practicienii în insolvență, nu mai pot funcționa ca „insule” separate în fața fenomenului spălării banilor. Este nevoie de un lanț de încredere și de comunicare, atât pe verticală, cât și pe orizontală.

Ar exista, din punctul de vedere al UNPIR, căi pentru a îmbunătăți conlucrarea pe frontul de luptă cu aceste infracțiuni?

Sunt convins că se poate mai bine și, tocmai de aceea, văd câteva direcții concrete. În primul rând, cred că avem nevoie de o și mai bună „specializare în interiorul specializării”: ghiduri și tipologii adaptate exact activității practicienilor în insolvență. Un raport de suspiciune generat de un practician arată altfel decât unul venit de la o bancă sau de la un notar și este normal să avem modele, exemple și feedback calibrate pe realitățile noastre.

În al doilea rând, mi-aș dori un dialog mai structurat cu ONPCSB, nu doar într-un sens unidirecțional, în care noi raportăm și atât, ci și într-un sens de întoarcere a informației: ce tip de rapoarte din zona insolvenței au fost utile, unde am ratat, ce putem îmbunătăți. Fără a încălca caracterul confidențial al cauzelor, se pot oferi totuși concluzii statistice și tipologice care să ne ajute să învățăm din cazurile reale.

În fine, cred că este esențial să continuăm și să extindem colaborarea interprofesională. De foarte multe ori, un caz de spălare a banilor atinge succesiv avocatul, notarul, banca, contabilul și, în final, practicianul în insolvență. Dacă fiecare își vede doar bucățica lui, lanțul se rupe. Dacă însă reușim să construim o cultură comună, în care semnalele de alarmă să fie înțelese la fel de toți jucătorii, atunci și eficiența luptei împotriva acestor infracțiuni crește considerabil.

În mod real, insolvența este un loc unde adevărul economic iese la suprafață, mai devreme sau mai târziu. Rolul nostru, ca profesie, este să facem ca acest adevăr să fie util nu doar creditorilor, ci și sistemului de prevenire și combatere a spălării banilor. Iar pentru asta, da, conlucrarea poate și trebuie să fie permanent îmbunătățită.